鉅大LARGE | 點擊量：817次 | 2018年06月11日
北汽新能源借殼上市仍需三步，復雜度遠超IPO
北汽新能源通過重組前鋒實現(xiàn)上市的計劃再過一關。6月2日，成都前鋒電子股份有限公司發(fā)布公告稱，公司已于6月1日收到中國證監(jiān)會《關于核準成都前鋒電子股份有限公司向北京汽車集團有限公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》。這意味著，SST前鋒的重組及北汽新能源借殼上市的計劃在審批上通過了最關鍵的一環(huán)，北汽新能源的新鮮血液即將注入前鋒股份。今年4月27日，該重組方案已經獲得重組委員會的批準。完成雙“過會”后，北汽新能源距離成為中國新能源整車第一股的目標再近一步。
自去年2017年12月宣布啟動上市計劃之后，北汽新能源層層沖關，從北京國資委無償劃轉前鋒大股東股權，到北汽新能源進入董事會、擬定股改方案、資產置換方案、股東結構優(yōu)化、對未來發(fā)展做出重大承諾，直至重組計劃報審。在外界看來，北汽新能源距離正式上市已經一步之遙，但實際上，這只是剛開始，證監(jiān)會的批準只是意味著，紙上的重組計劃將正式進入落地實施階段，接下來的工作才是最艱巨和千頭萬緒的。
“至少還需要三步——股改、發(fā)行股份購買新能源資產、資本公積金轉增股本，然后才是募集資金上市?！苯咏逼履茉锤邔拥臉I(yè)內人士表示?！爸亟M比直接IPO更復雜，IPO是在一張白紙基礎上，重組則有很多歷史遺留問題要解決”，由于虧損多年，而且是A股僅存的兩家股改釘子戶，前鋒的歷史問題更為復雜，都需要北汽新能源在上市前進行清理和解決。徹底的資產清理完成后，北汽新能源有望在三季度完成上市。
遠沒到最后一步
北汽新能源選擇的是一條并不輕松的資本之路。“前鋒比較復雜，歷史遺留問題比較多，尤其還涉及了股改。所以這種重組上市確實比直接IPO還要復雜”，上述業(yè)內人士稱。北汽接下來要啟動的就是股權分置改革，曾經是首創(chuàng)集團旗下五家上市公司之一的前鋒股份，長期處于S*ST前鋒（S代表未股改，*ST代表連續(xù)三年虧損）狀態(tài)，在2007年，以首創(chuàng)證券資產置換為主的重組股改方案上報相關機構審批后，長達十年間，S*ST前鋒的股改再無推進，也因此成為A股市場僅剩的兩枚股改“釘子戶”之一。
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按照SST前鋒發(fā)布的股權分置改革方案顯示，經過了與流通股股東的充分溝通后，方案定為全體非流通股股東向流通股股東以每10股流通股獲送5股的方式作為支付股改對價。
股改完成后，北汽新能源才將正式出場。前鋒重組啟動第二步——資產置換、北汽新能源資產注入。根據(jù)5月31日發(fā)布的重組方案，前鋒股份的全部資產和負債將置出，由北汽集團指定四川新泰克（北汽集團全資子公司，前鋒股份大股東）承接，而北汽集團所持有的與置出資產等值的北汽新能源資產將置入，隨后前鋒將向包括北汽集團在內的北汽新能源的所有35個股東發(fā)行股份，購買其所持有的剩余全部北汽新能源股權。
公告顯示，前鋒股份擬置出資產評估值為1.87億元，較賬面凈值增值156.01%；北汽新能源置入的股權估值為288.5億元，較賬面凈資產增值75.24%。SST前鋒將按發(fā)行價37.66元／股，向北汽集團等35名交易對方非公開發(fā)行7.61億股。北汽新能源的主要股東包括戴姆勒、寧德時代、國軒高科、萬邦新能源等新能源產業(yè)鏈上的戰(zhàn)略投資者。
而隨著北汽新能源資產的裝入，上市公司的名稱也將發(fā)生變化。同時，由于前鋒是成都的公司，遵照生產地和經營地要一致的規(guī)定，前鋒需要遷到北京，這其中又將不可避免的涉及到工商、稅務變更等一系列的事情?！斑@是公司的大變動，涉及到的事情千頭萬緒”。北汽新能源相關高層稱。
資產注入后，接下來則是按照此前達成的方案，以送股、重大資產置換和發(fā)行股份購買資產交割完成后的股本為基數(shù)，以資本公積向全體股東每10股轉增25股。“至少要完成這三個環(huán)節(jié)，才能走到最后一步——募集資金增發(fā)股份，也即正式上市融資，”上述業(yè)內人士稱。重組方案稱，在發(fā)行股份購買資產的基礎上，前鋒將非公開發(fā)行股份募集不超過20億元的配套資金。募集所得資金將主要于北京新能源創(chuàng)新科技中心項目、北汽新能源C35DB車型項目、北汽新能源N60AB車型項目、北汽新能源N61AB車型項目。
熟悉北汽的證券人士表示，“就借殼重組上市而言，北汽做的是比較徹底的，把資產都清算干凈了，這會減少之后環(huán)節(jié)的壓力。”公告顯示，除了由北汽負擔的重組方案推進，前鋒還有諸多歷史遺留問題需要解決，包括層出不窮的訴訟賠償，目前賠償額已經累積到7400萬元，這部分賠償將由之前的股東承擔。
資本市場的共識是，與通過并購上市相比，借殼重組上市的過程往往艱苦而漫長，雖然“殼”公司普遍已經到了生存的邊緣，但由于置入公司的優(yōu)質資產以及其帶來的升值空間誘惑，往往存在最后一刻交易對價難以達成的情況存在。據(jù)悉，由于包括重組新規(guī)、再融資新規(guī)在內的一系列監(jiān)管政策，2017年國內借殼重組上市的成功率只有50%。不過，鑒于北汽集團和北汽新能源的國企身份，以及北汽集團已提前獲得國資無償劃轉，成為前鋒股份大股東，業(yè)界普遍預計這起有國資委背書的借殼重組上市風險較小。
與時間賽跑
“預想到會這么復雜了”，對借殼重組的不易，北汽新能源相關高層表示。而在外界看來，雖然復雜，但借殼上市仍是北汽新能源目前最快登陸資本市場的路徑，如果以直接IPO的方式，北汽新能源至少要等到2019年才有可能具備三年盈利的前提。而從目前的政策和市場紅利消散的速度來看，北汽新能源已經沒有時間去等待。
重組報告顯示，北汽新能源在2015年、2016年和2017年1至10月的營收分別為34.71億元、93.72億元和73.77億元；同期，凈利潤為負1.84億元、1.08億元和3924.40萬元。不過，政府補助對公司扭虧為盈幫助不少。同期，公司計入當期損益的政府補助分別為5796.28萬元、1.48億元和2475.25萬元。補貼退坡帶來的影響十分明顯，2019年更嚴峻的市場形勢也給盈利帶來更大壓力。
由于補貼政策的變化，北汽新能源以A0級車為主的業(yè)務受到很大沖擊，按照新政，6月12日以后，補貼將于電池密度、容量、功率、續(xù)駛里程等技術和性能參數(shù)掛鉤，北汽新能源多款主力車型將面臨補貼大幅下跌，甚至為零的境遇。行業(yè)大環(huán)境中，自主品牌和合資品牌已在今年全員啟動新能源產品的上市，造車新勢力同樣吸引了大量資本和關注，這都給作為新能源市場領軍企業(yè)的北汽新能源帶來多方位的壓力。與此同時，北汽集團全面新能源化的戰(zhàn)略已經啟動，北汽新能源將作為最重要的技術和融資平臺。因此，無論從哪個角度而言，以最快速度完成借殼上市，都將是北汽集團大戰(zhàn)略中最關鍵的一環(huán)。
而從過去6個月前鋒的重組推進節(jié)奏來看，北汽新能源與時間賽跑的心態(tài)也很明顯。2017年12月，北汽新能源派駐管理層進入前鋒股份董事會，1月中旬，原北汽新能源董事會秘書胡革偉被選舉為新任前鋒股份董事長，并隨即組織召開了關于股權分置的股東會。此后經歷了證監(jiān)會對于重組方案的詳細問詢，包括北汽集團內部的同業(yè)競爭、北汽新能源的業(yè)績狀況，以及發(fā)展前景等。在兩個月內先后完成雙過會后，層層沖關的北汽新能源并最快有望在7、8月份正式上市，而這一節(jié)奏將有效的為北汽抵消今年6月12日啟動的全新補貼政策帶來的風險。
