12月26日，中國證監(jiān)會上市公司并購重組委發(fā)文稱將于2018年12月29日召開工作會議，審核中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）（以下稱“ST嘉陵”）重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項。

這已經(jīng)是ST嘉陵——這家中字頭國有上市公司的第三次重組，前面兩次重組均告失敗。而第三次，也就是本次重大資產(chǎn)重組時間也已超過一年，有道是“事不過三”，ST嘉陵這次重組能否成功呢？

1元出售資產(chǎn)負(fù)債，收購標(biāo)的溢價均超2倍

12月25日晚間，ST嘉陵披露了《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》。公告顯示，此次ST嘉陵重大資產(chǎn)重組整體方案為，首先由兵裝集團獲得全部所需批準(zhǔn)后，擬向中國電子科技集團有限公司全資子公司中電力神無償劃轉(zhuǎn)其持有的全部ST嘉陵22.34%股份。其次，ST嘉陵擬作價6.05億元向中電力神發(fā)行股份購買其持有的空間電源100%股權(quán)，作價1.48億元向力神股份發(fā)行股份購買其持有的力神特電85%股權(quán)；最后ST嘉陵以1元的價格向控股股東兵裝集團出售截至2018年1月31日的全部資產(chǎn)及負(fù)債。

此次擬置入的標(biāo)的資產(chǎn)天津空間電源和力神特電均為中電力神控制或管理的企業(yè)，其主要業(yè)務(wù)均涉及特種鋰離子電源相關(guān)領(lǐng)域。

其中，天津空間電源前身系中國電科十八所下屬的第二研究室，此前在國內(nèi)空間儲能電池領(lǐng)域占有超過50%的市場份額，其空間儲能電源產(chǎn)品在通信衛(wèi)星、導(dǎo)航衛(wèi)星、高分衛(wèi)星、遙感衛(wèi)星以及其他科學(xué)試驗飛行器上得到廣泛應(yīng)用。

力神特電則成立于2008年，前身為天津力神旗下特種電源事業(yè)部，主要從事特種鋰離子電源研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)。目前已成為國內(nèi)最大的特種通信裝備和特種便攜式無人機用鋰離子電池組供應(yīng)商，同時也是國內(nèi)唯一一家特種無人機動力電池批量生產(chǎn)企業(yè)。

ST嘉陵表示，本次交易后，公司主營業(yè)務(wù)將變?yōu)樘胤N鋰離子電源的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)，盈利能力將得以顯著提升，有利于增強公司持續(xù)經(jīng)營能力和抗風(fēng)險能力。

資料顯示，ST嘉陵2015年、2016年、2017年、2018年1月份-9月份扣非后歸屬于母公司的虧損分別為2.04億元、3.37億元、2.36億元和1.72億元。ST嘉陵擬置出資產(chǎn)的凈資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日的賬面價值為-4.02億元，評估值為2233.89萬元。

那么注入的鋰電子電源資產(chǎn)真的能使ST嘉陵盈利能力顯著提升嗎？

據(jù)記者了解，空間電源成立時間為2018年1月18日，至今不滿一年，注冊資本僅1000萬元，是中電力神承接中國電科十八所第二研究室特種鋰離子電源相關(guān)經(jīng)營性業(yè)務(wù)資產(chǎn)而設(shè)立。力神特電前身為力神股份旗下特種電源事業(yè)部，其主營業(yè)務(wù)為特種鋰離子電源的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)。

評估報告顯示，截至評估日，天津空間電源的賬面凈資產(chǎn)為1.24億元，評估值為5.95億元，增值率為380.64%；力神特電凈資產(chǎn)賬面值為5059.43萬元，評估值為1.74億元，評估增值率為243.00%。

對此，香頌資本董事沈萌對記者表示，任何收購都可能存在溢價及溢價轉(zhuǎn)化而來的商譽，至于商譽減值是否可能帶來重大損失要看其業(yè)績承諾兌現(xiàn)情況。

記者還注意到，2016年至2018年前5個月，空間電源毛利率分別為59.37%、46.99%和45.72%，力神特電毛利率分別為53.84%、46.71%和52.01%，均遠(yuǎn)高于同時期民用鋰離子電池行業(yè)上市公司鋰電池研發(fā)、生產(chǎn)及銷售相關(guān)的業(yè)務(wù)板塊平均毛利率。

沈萌認(rèn)為，個別公司或許因為獨有的技術(shù)或成本優(yōu)勢具有超出行業(yè)平均水平的表現(xiàn)，但要看這種超常表現(xiàn)是否具有完備的合理性，否則就可能存在業(yè)績拔高或粉飾。

ST嘉陵謀自救

據(jù)悉，目前上述重組方案已通過財政部、國家特種科技工業(yè)局的批復(fù)，并獲得了國務(wù)院國資委的原則同意。

不過記者注意到，9月6日，在2018年第四次臨時股東大會雖然通過了重組方案，但是還是有約13%的反對票。有重慶當(dāng)?shù)亟鹑诮缛耸肯蜇斅?lián)社記者透露，“投反對票的ST嘉陵股東，主要是高位接盤的股東，希望能有更好的重組方案。”

實際上除了部分投資者不滿意之外，此次置入資產(chǎn)之一的力神特電的股東似乎也對方案不滿。預(yù)案顯示，“對于秦開宇所持的15%力神特電股權(quán)，中國嘉陵與秦開宇就收購條件未能達(dá)成一致，上市公司暫無后續(xù)收購計劃?！?/p>

ST嘉陵表示，本次重組將處置原有盈利能力較弱的摩托車類資產(chǎn)，進(jìn)入特種鋰離子電源領(lǐng)域，相關(guān)領(lǐng)域?qū)儆趪掖罅χС值膽?zhàn)略性產(chǎn)業(yè)。

實際上ST嘉陵之所以力推此次重組，系其業(yè)績壓力倒逼所致。ST嘉陵此前因主業(yè)連虧而帶帽；2017年實現(xiàn)營收5.88億元，凈利3.02億元，同比扭虧，公司才得以摘帽。

不過，記者注意到ST嘉陵的扭虧為盈是建立在2017年頻繁出售資產(chǎn)的基礎(chǔ)上。公司2017年年報顯示，當(dāng)年的投資收益為2.79億，主要來自于轉(zhuǎn)讓子公司上海嘉陵車業(yè)取得投資收益1億元，及轉(zhuǎn)讓子公司重慶嘉陵全域機動車輛公司股權(quán)取得投資收益1.51億元。

此外，2017年公司還出售了重慶嘉陵全域機動車輛公司相關(guān)資產(chǎn)，及位于重慶市北碚區(qū)華光村的土地使用權(quán)、地上建筑物及相關(guān)機器設(shè)備，獲得1.57億元轉(zhuǎn)讓收益，又獲得政府補助8827萬元。

靠甩賣資產(chǎn)扭虧的ST嘉陵今年再度陷入虧損的泥潭之中。今年10月31日，公司發(fā)布的三季度報顯示，ST嘉陵實現(xiàn)營業(yè)收入3.09億元，同比下滑30.77%；歸屬凈利潤虧損1.61億元，同比下滑607.95%。

有重慶當(dāng)?shù)亟鹑诮缛耸肯蛴浾咄嘎?，“目前公司的主業(yè)都處在停滯狀態(tài)。摩托車研發(fā)項目11個在2017年底已經(jīng)全部終止研發(fā)，此前特種車板塊研發(fā)項目也已轉(zhuǎn)出給了現(xiàn)控股股東?！?/p>

公司主業(yè)的持續(xù)虧損，使得其資產(chǎn)價值極低，公司在公告中稱，“考慮置出資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，經(jīng)雙方協(xié)商，擬置出資產(chǎn)的交易價格確定為1元”

收購標(biāo)的業(yè)績承諾高，凈利下滑持續(xù)經(jīng)營存疑

草案顯示，此次重組交易設(shè)有業(yè)績承諾，在2018年-2020年的三年盈利補償期間內(nèi)，空間電源承諾盈利累計實際凈利潤之和不低于1.78億元，力神特電承諾盈利補償期間累計實際凈利潤之和不低于5076.61萬元。

不過記者發(fā)現(xiàn)，空間電源2016年至2018年前5個月，分別實現(xiàn)凈利潤4213.53萬元、3955.77萬元、-396.51萬元。同期內(nèi)，力神特電分別實現(xiàn)凈利潤295.87萬元、108.80萬元、30.52萬元，均呈逐漸大幅下降的趨勢。

上交所就此問題，均曾要求披露標(biāo)的企業(yè)報告期2016年至2018年前5個月凈利下降的合理性及未來是否具備持續(xù)盈利能力。

沈萌認(rèn)為，業(yè)績承諾存在合理增長區(qū)間，如果背離這個區(qū)間，其兌現(xiàn)的概率就會大大降低或者采用透支承諾期之后業(yè)績的投機取巧，從兩個標(biāo)的企業(yè)的具體狀況及所處行業(yè)的表現(xiàn)、國內(nèi)經(jīng)濟形勢等綜合因素看，的確存在較大的業(yè)績承諾兌現(xiàn)壓力。

就以上問題，記者致電ST嘉陵證券部，后者表示“公司領(lǐng)導(dǎo)目前出差無法接受采訪”。