5月20日晚間，美都能源(600175,SH)發(fā)布公告，稱收到上交所《關(guān)于對(duì)美都能源股份有限公司2017年年度報(bào)告的事后審核問詢函》。2017年，美都能源營收64.82億元，同比增長46.61%；歸屬于上市公司股東的凈利為5788.91萬元，同比減少61.18%；歸屬于上市公司股東的扣非凈利為1.64億元，同比增長321.62%。

　　記者注意到，此次上交所對(duì)美都能源2017年年報(bào)的問詢函，主要聚焦美都能源孫公司德清美都新能源科技合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱美都新能源)收購德朗能是否存在關(guān)聯(lián)交易，收購過程中高溢價(jià)高業(yè)績承諾的合理性及商譽(yù)減值等問題。

　　高溢價(jià)收購后標(biāo)的連續(xù)虧損

　　2016年11月，美都新能源以3.97億元收購上海德朗能動(dòng)力電池有限公司(簡稱德朗能)49.597%股權(quán),評(píng)估增值率達(dá)278.58%,形成商譽(yù)1.92億元。同時(shí),交易對(duì)方承諾德朗能2017~2019年扣非后凈利潤不低于1億元、1.25億元、1.56億元。彼時(shí)美都能源表示，本次交易有利于公司將新能源的優(yōu)勢(shì)結(jié)合進(jìn)入公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)中，豐富公司的業(yè)務(wù)布局。

　　根據(jù)美都能源2017年年報(bào)披露，目前美都能源的主營業(yè)務(wù)包括:傳統(tǒng)能源包括原油及天然氣的勘探、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售；新能源業(yè)務(wù)包括新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈上游的碳酸鋰、正極材料、鋰電池的研發(fā)和生產(chǎn),同時(shí)培育石墨烯新興材料的產(chǎn)業(yè)應(yīng)用；金融和準(zhǔn)金融；商業(yè)貿(mào)易和房地產(chǎn)，以及服務(wù)業(yè)等。

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　　其中，新能源業(yè)務(wù)中的鋰電池生產(chǎn)業(yè)務(wù)，主要由德朗能負(fù)責(zé)運(yùn)營。美都能源方面表示，德朗能的技術(shù)實(shí)力在行業(yè)中處于領(lǐng)先水平,經(jīng)過多年的持續(xù)研發(fā),其2017年新建產(chǎn)線投產(chǎn)的2600mah和3200mah的18650型號(hào)動(dòng)力鋰電池,能量密度高,能在相同體積的電池組模塊中提供新能源汽車更多的動(dòng)力,從而提升續(xù)航能力。截至2017年底,德朗能擁有張家港、上海、寧波三個(gè)生產(chǎn)基地,合計(jì)產(chǎn)能為2.5Gwh。

　　但是從德朗能的實(shí)際經(jīng)營情況來看，公司2016年、2017年連續(xù)虧損,凈利潤分別負(fù)1717.52萬元和負(fù)1710.13萬元。

　　對(duì)此，上交所要求美都能源補(bǔ)充披露上市公司董監(jiān)高及控股股東是否與收購德朗能的交易對(duì)方及關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在其他股權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等利益安排；此外還需說明前期高溢價(jià)收購、高業(yè)績承諾的合理性，是否存在利益輸送等情況。

　　商譽(yù)減值合理性受關(guān)注

　　2017年，德朗能扣非后虧損1940.91萬元,比利潤承諾少1.19億元，美都能源在2017年年報(bào)中披露，德朗能收到業(yè)績補(bǔ)償款5970萬元,美都能源將全部業(yè)績補(bǔ)償款1.19億元計(jì)入2017年?duì)I業(yè)外收入,而本期上市公司歸母凈利潤5788.91萬元,上述業(yè)績補(bǔ)償對(duì)當(dāng)期損益影響重大。同時(shí),在德朗能業(yè)績承諾少1.19億元的情況下,美都能源僅計(jì)提3036.24萬元商譽(yù)減值。

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　　基于這一情況，上交所要求美都能源披露美都能源實(shí)際收到的業(yè)績補(bǔ)償款、后續(xù)收款安排、原對(duì)賭方全額支付業(yè)績補(bǔ)償款的資金能力，將1.19億元全額計(jì)入2017年?duì)I業(yè)外收入的會(huì)計(jì)依據(jù)及合理性以及商譽(yù)減值是否充分,商譽(yù)減值計(jì)提金額遠(yuǎn)少于業(yè)績承諾差額是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等問題。

　　中略資本創(chuàng)始人高劍鋒表示，此前資本市場(chǎng)存在一些“忽悠式重組”現(xiàn)象，低價(jià)值的公司被高溢價(jià)買進(jìn)，上市公司買進(jìn)之后業(yè)績迅速變臉。由于此前收購過程中交易雙方達(dá)成了業(yè)績承諾，所以當(dāng)業(yè)績不達(dá)標(biāo)時(shí)，交易對(duì)方就會(huì)按照承諾利潤補(bǔ)償給上市公司，但在二級(jí)市場(chǎng)而言，這和當(dāng)初收購的交易對(duì)價(jià)是不對(duì)稱的，如果標(biāo)的企業(yè)盈利能力好、業(yè)績承諾金額大，會(huì)推高標(biāo)的企業(yè)的溢價(jià)空間，對(duì)二級(jí)市場(chǎng)投資者造成非常不利的局面。

　　另據(jù)《證券時(shí)報(bào)》報(bào)道，5月14日至19日滬深兩市公開渠道共發(fā)出129封問詢函，其中年報(bào)問詢函達(dá)97封，占比達(dá)75%。

　　上交所方面表示，年報(bào)審核中注意到，部分上市公司前期并購重組中高估值、高商譽(yù)、高業(yè)績承諾的“后遺癥”開始凸顯。不少重組公司業(yè)績承諾難以完成，前期高估值導(dǎo)致的高商譽(yù)面臨巨額減值風(fēng)險(xiǎn)，引發(fā)市場(chǎng)普遍關(guān)注。本次年報(bào)審核涉及并購重組問題的函件比例近25%。統(tǒng)計(jì)顯示，36家公司商譽(yù)占總資產(chǎn)比例超過20%，甚至不乏有占比超過50%的公司，有的公司已存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患。從業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況看，不少公司并購標(biāo)的實(shí)現(xiàn)的業(yè)績剛好“踩線”，還有部分公司實(shí)現(xiàn)業(yè)績遠(yuǎn)低于承諾業(yè)績，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營質(zhì)量堪憂。

　　對(duì)于年報(bào)中發(fā)現(xiàn)的問題，上交所表示，第一時(shí)間發(fā)出審核問詢函，根據(jù)問題的不同性質(zhì)、影響大小，已經(jīng)做了相應(yīng)處置。對(duì)于問題突出、回復(fù)內(nèi)容含糊不清的個(gè)別公司，迅速開展二次問詢；對(duì)披露不充分、不完整，故意掩蓋真實(shí)信息的公司，已督促其補(bǔ)充披露，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)；對(duì)存在業(yè)績變臉、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng)的公司，已啟動(dòng)了紀(jì)律處分程序。目前，根據(jù)年報(bào)審核情況，擬對(duì)40余家存在重大風(fēng)險(xiǎn)的公司提請(qǐng)證監(jiān)局關(guān)注或現(xiàn)場(chǎng)檢查。