鉅大LARGE | 點(diǎn)擊量：978次 | 2019年10月25日
普萊德或?qū)⒁字?母公司東方精工擬出售全部股權(quán)
本報(bào)記者 尹麗梅 童海華 北京報(bào)道
廣東東方精工科技股份有限公司（002611.SZ，以下簡稱“東方精工”）與子公司北京普萊德新能源電池科技有限公司（以下簡稱“普萊德”）之間長達(dá)6個(gè)月的業(yè)績對賭糾紛有望迎來和解。
近日，東方精工發(fā)布公告稱，與普萊德及其四家原股東方簽署了《備忘錄》，就普萊德2018年業(yè)績補(bǔ)償爭議糾紛提出“一攬子”解決方案，將出售所持有的普萊德股權(quán)。值得注意的是，作為普萊德原股東、業(yè)績承諾方之一的寧德時(shí)代新能源科技股份有限公司（300750.SZ，以下簡稱“寧德時(shí)代”）并未簽署《備忘錄》。
東方精工在業(yè)績對賭期出售普萊德股權(quán)引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。10月17日，東方精工在回復(fù)深交所《關(guān)注函》內(nèi)容時(shí)稱，簽署《備忘錄》并計(jì)劃后續(xù)出售普萊德股權(quán)，是在充分考慮、平衡各方利益訴求、潛在風(fēng)險(xiǎn)并充分考慮商業(yè)實(shí)質(zhì)的基礎(chǔ)上作出的決定。
對于簽署《備忘錄》的相關(guān)事宜，《中國經(jīng)營報(bào)》記者致電采訪寧德時(shí)代與普萊德方面，寧德時(shí)代公關(guān)部相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，公司對此事不予置評。普萊德副總裁張仁柏則回應(yīng)稱：“由于現(xiàn)在還在進(jìn)行中，我知道的不比公開的信息多?！贝饲霸诮邮鼙緢?bào)記者采訪時(shí)，張仁柏曾稱，希望兩方股東坐下來解決問題，同時(shí)也希望東方精工不要簡單地否定普萊德的經(jīng)營成果。
38.48億元商譽(yù)暴雷為導(dǎo)火索
普萊德與東方精工之間的業(yè)績對賭糾紛要追溯至2019年4月，東方精工2018年年報(bào)數(shù)據(jù)從預(yù)報(bào)盈利5億余元到實(shí)際巨虧超過30億元，備受市場關(guān)注。
2019年4月17日，東方精工公告稱，報(bào)告期內(nèi)凈利潤巨虧39.05億元，同比下降1205.98%，主要原因系子公司普萊德2018年度凈利潤為-2.19億元、2018年度扣非后凈利潤為-2.17億元，東方精工對收購普萊德100%股權(quán)所形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備38.48億元，并稱立信會(huì)計(jì)事務(wù)所（以下簡稱“立信”）對上述數(shù)據(jù)出具了專項(xiàng)審核報(bào)告。
東方精工業(yè)績大變臉的背后，還進(jìn)一步牽扯出東方精工于2016年收購的普萊德近三年凈利潤合計(jì)未達(dá)到業(yè)績承諾的要求，而按照2016 年7月，東方精工與普萊德原股東——北大先行科技產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“北大先行”）、北京汽車集團(tuán)產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“北汽產(chǎn)投”）、寧德時(shí)代、福田汽車（600166.SH）、青海普仁智能科技研發(fā)中心（有限合伙）（以下簡稱“青海普仁”）簽署的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，普萊德原股東應(yīng)作出26.45億元的補(bǔ)償。
按照2016年收購時(shí)簽訂的協(xié)議，普萊德原股東對東方精工的業(yè)績對賭期為4年（2016年至2019年），2016年至2018年普萊德經(jīng)審計(jì)的累計(jì)實(shí)際扣非凈利潤不低于9.98億元。同時(shí)，普萊德2016年度、2017年度、2018年度、2019年度扣非后凈利潤分別不低于2.50億元、3.25億元、4.23億元、5.00億元。
不過，對于普萊德2018年年度凈利潤、營收等具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，普萊德及其原股東與東方精工存在分歧。普萊德管理層在2019年5月于北京召開的主題為“業(yè)績‘被虧損’，管理怎背鍋？”的2018年經(jīng)營業(yè)績真相媒體說明會(huì)上稱，公司2018年實(shí)則盈利達(dá)3億多元，指責(zé)東方精工此前披露的情況與真相不符，并拒絕在年報(bào)上簽字。
彼時(shí)，接受本報(bào)記者采訪時(shí)，張仁柏稱：“我們一直要求他們（東方精工及立信）解釋他們的那個(gè)數(shù)據(jù)是怎么來的，他們也沒有跟我們進(jìn)行溝通和解釋?！?
普萊德原股東也公開質(zhì)疑東方精工披露的普萊德2018年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。寧德時(shí)代與福田汽車此前發(fā)布公告稱，與普萊德之間的關(guān)聯(lián)交易未有不公允之處，并先后炮轟東方精工及立信違反職業(yè)道德、未獲股東授權(quán)召開媒體發(fā)布會(huì)高呼業(yè)績被虧損。
糾紛僵持，2019年7月1日，東方精工向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)提起仲裁申請，要求普萊德原股東履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。
不過，未待仲裁申請作出裁決，東方精工即發(fā)布將出售普萊德全部股權(quán)的公告。
糾紛或?qū)⒑徒馐請觯?/strong>
經(jīng)過持續(xù)6個(gè)月的溝通協(xié)調(diào)仍未獲一致解決方案后，東方精工作出了出售普萊德全部股權(quán)的決定。
2019年10月10日，東方精工公告稱，已于9月30日與北大先行、北汽產(chǎn)投、福田汽車、青海普仁，以及普萊德等多方簽署了《備忘錄》和《保密及免責(zé)協(xié)議》，東方精工將出售普萊德全部股權(quán)，以上4名普萊德原股東和普萊德配合完成交割。值得注意的是，原股東之一的寧德時(shí)代尚未簽署上述協(xié)議。
尚在業(yè)績對賭期，即出售被收購全資子公司全部股權(quán)，深交所對東方精工的這一舉動(dòng)下發(fā)了關(guān)注函，要求東方精工說明業(yè)績承諾期內(nèi)出售普萊德的原因及合理性。
10月17日，東方精工回復(fù)稱，作出出售普萊德全部股權(quán)決定的主要考慮因素在于：普萊德2018年度業(yè)績承諾達(dá)成情況，東方精工與普萊德原股東存在較大爭議；此前提起的仲裁結(jié)果和仲裁的執(zhí)行存在不確定性；對峙僵持狀態(tài)的持續(xù)演化將產(chǎn)生負(fù)面消極影響。
東方精工方面還稱，如“一攬子”解決方案框架后續(xù)能夠得到有效的落地實(shí)施，則對2018年業(yè)績補(bǔ)償爭議糾紛的妥善解決能夠起到關(guān)鍵、決定性作用，避免雙方對峙僵持之下可能發(fā)生的不利后果和負(fù)面社會(huì)影響，符合各方的利益訴求。
與此同時(shí)，深交所還要求東方精工結(jié)合普萊德與寧德時(shí)代在生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)方面的合作情況等，說明若寧德時(shí)代最終不參與該一攬子計(jì)劃，是否對上市公司出售普萊德產(chǎn)生影響。
對此，東方精工方面表示，東方精工和普萊德四家原股東將持續(xù)與寧德時(shí)代進(jìn)行積極協(xié)商，以期全面解決普萊德2018年業(yè)績補(bǔ)償爭議糾紛。
東方精工方面進(jìn)一步表示，在本次與普萊德其他四位原股東及其普萊德簽署的《保密與免責(zé)協(xié)議》中，對寧德時(shí)代后續(xù)如選擇接受本次“一攬子”解決方案預(yù)留了相關(guān)原則性約定。寧德時(shí)代在當(dāng)前時(shí)間點(diǎn)未選擇加入“一攬子”解決方案，不影響東方精工與普萊德四家原股東繼續(xù)推進(jìn)“一攬子”解決方案后續(xù)的相關(guān)工作。
其稱，如寧德時(shí)代最終選擇加入“一攬子”解決方案，則東方精工與寧德時(shí)代可基于共同確認(rèn)的協(xié)議確定各自的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。如寧德時(shí)代最終選擇不加入“一攬子”解決方案，則東方精工與寧德時(shí)代需就普萊德2018年業(yè)績補(bǔ)償爭議糾紛另行協(xié)商或繼續(xù)通過司法程序解決。
就寧德時(shí)代拒絕簽署《備忘錄》是作何考慮等相關(guān)問題，本報(bào)記者致電寧德時(shí)代方面，其公關(guān)部相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，公司對此事不予置評。
與此同時(shí)，為進(jìn)一步了解出售股權(quán)的相關(guān)事宜，本報(bào)記者致電采訪東方精工、普萊德及普萊德原股東福田汽車等。其中，東方精工方面電話一直未能接通，而福田汽車及普萊德方面對此事均三緘其口，未予以正面回應(yīng)。“由于現(xiàn)在還在進(jìn)行中，我知道的不比公開的信息多?！睆埲拾鼗貞?yīng)道。
值得注意的是，東方精工發(fā)布的公告強(qiáng)調(diào)，《備忘錄》僅是意向性框架，并非實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，詳細(xì)的解決方案、交易方式和交易金額需在2019年12月31日前確定完畢，否則視為失敗。同時(shí)，協(xié)商事項(xiàng)互為條件，缺一不可。
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