中國(guó)最老牌摩托車上市公司將徹底去摩托車。

3月26日晚間，*ST嘉陵(中國(guó)嘉陵600877)發(fā)布了重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬合計(jì)發(fā)行1.3676億股，5.58元/股，分別向中電力神購(gòu)買其持有的空間電源100%股權(quán)，向力神股份購(gòu)買其持有的力神特電85%股權(quán)，作價(jià)約7.6億元。

同時(shí)，以1元價(jià)格出售現(xiàn)有的以摩托車為主的全部資產(chǎn)和負(fù)債。

這樣，*ST嘉陵將從虧損的摩托車主業(yè)，變身為盈利的特種鋰離子電源的研發(fā)產(chǎn)銷和服務(wù)，從而脫胎換骨，增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有效地保護(hù)上市公司全體股東、尤其是中小股東利益。

根據(jù)有關(guān)監(jiān)管要求，上交所需對(duì)*ST嘉陵本次重大重組相關(guān)文件進(jìn)行事后審核，*ST嘉陵股票將繼續(xù)停牌，待取得上交所審核意見且*ST嘉陵予以回復(fù)后，將及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)并按照規(guī)定復(fù)牌。

1元出售摩托車主業(yè)等現(xiàn)有資產(chǎn)

方案顯示，*ST嘉陵擬以現(xiàn)金方式向控股股東兵裝集團(tuán)出售全部資產(chǎn)及負(fù)債。

在本次資產(chǎn)出售過程中，為了提高擬出售資產(chǎn)出售的實(shí)施效率，便于將來的資產(chǎn)交割，擬出售資產(chǎn)、負(fù)債及全部人員將先由重慶嘉陵承接，并以兵裝集團(tuán)購(gòu)買重慶嘉陵100%股權(quán)的形式，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)、負(fù)債及全部人員的置出。

同時(shí)擬向中電力神發(fā)行股份購(gòu)買其持有的空間電源100%股權(quán)，向力神股份發(fā)行股份購(gòu)買其持有的力神特電85%股權(quán)。

具體細(xì)節(jié)顯示，本次擬置出資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-4.02億元，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行預(yù)估，預(yù)估值為1869.25萬元，預(yù)估增值額為42111.89萬元，預(yù)估增值率為104.64%。

考慮置出資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，經(jīng)雙方協(xié)商并參考上述預(yù)估值，并根據(jù)過渡期間損益的專項(xiàng)審計(jì)結(jié)果進(jìn)行調(diào)整，擬出售資產(chǎn)的交易價(jià)格預(yù)計(jì)為一元。

置入資產(chǎn)預(yù)估最高增值390%

*ST嘉陵擬置入的空間電源和力神特電資產(chǎn)，以收益法評(píng)估，其中：空間電源的凈資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的賬面價(jià)值為12653.53萬元，預(yù)估值62117.74萬元，預(yù)估增值49464.21萬元，預(yù)估增值率為390.91%。

力神特電凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為5083.91萬元，預(yù)估值16700.79萬元，預(yù)估增值11616.88萬元，預(yù)估增值率為228.50%。

空間電源和力神特電以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的標(biāo)的資產(chǎn)，評(píng)估價(jià)值分別為17470.56萬元和10250.7萬元，預(yù)估值增值率分別為38.07%和101.63%。

根據(jù)上述標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估結(jié)果，經(jīng)雙方協(xié)商，空間電源100%股權(quán)作價(jià)初步確定為62117.74萬元、力神特電85%股權(quán)初步確定為14195.67萬元，擬置入資產(chǎn)作價(jià)合計(jì)為76313.41萬元。

經(jīng)交易各方協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)6.20元/股為市場(chǎng)參考價(jià)，本次發(fā)行股份的價(jià)格以該市場(chǎng)參考價(jià)的90%為定價(jià)依據(jù)。據(jù)此計(jì)算，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的*ST嘉陵股票發(fā)行價(jià)為5.58元/股。

因此，按照本次注入資產(chǎn)交易作價(jià)初步約7.63億元，發(fā)行股份5.58元/股計(jì)算，*ST嘉陵本次購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)行的股票數(shù)量總計(jì)為1.3676億股，

資產(chǎn)注入方承諾三年利潤(rùn)

重大資產(chǎn)重組完成后，*ST嘉陵總股本將由現(xiàn)在的6.8728億股，增加到8.2404億股，*ST嘉陵第一大股東仍為兵裝集團(tuán)，持股由22.34%，下降到18.64%，實(shí)際控制人仍為國(guó)務(wù)院國(guó)資委，而中電力神將持有1.1123億股，占13.51%，力神股份將持有2544萬股，占3.09%，分列第二、第三大股東。

對(duì)置入*ST嘉陵的資產(chǎn)，中電力神及力神股份承諾的盈利補(bǔ)償期間，為本次重組實(shí)施完畢后的當(dāng)年及之后的兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，即2018年、2019年、2020年。若本次重組在2018年12月31日前未能實(shí)施完畢，則利潤(rùn)補(bǔ)償期間作相應(yīng)調(diào)整。

中電力神承諾，空間電源三年累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)之和不低于17377.72萬元。力神股份承諾，力神特電三年累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)之和不低于5423.91萬元。

新聞背景

注入資產(chǎn)方為央企中國(guó)電科

中電力神為央企中國(guó)電子科技集團(tuán)有限公司(中國(guó)電科)100%持股，實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。

中電力神持有此次擬注入*ST嘉陵的空間電源公司100%股權(quán)。空間電源公司2017年?duì)I收1.5244億元，凈利潤(rùn)96.79萬元。

而中電力神持有力神股份17.8%股權(quán)，且經(jīng)中國(guó)電科授權(quán)管理力神股份，故力神股份的控股股東為中電力神，實(shí)際控制人也為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。

力神股份持有此次擬注入*ST嘉陵的力神特電85%股權(quán)。

力神特電成立于2008年，前身為力神股份旗下特種電源事業(yè)部，主要從事特種鋰離子電源研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)。力神特電的產(chǎn)品主要包括鋰離子蓄電池組及充電設(shè)備、高能鋰氟化碳一次電池及電池組，產(chǎn)品型號(hào)達(dá)300余種。

力神特電2017年?duì)I收5968萬元，凈利潤(rùn)133萬元。值得一提的是，力神特電15%股權(quán)為自然人秦開宇持有，未在此次重組范圍中。

新聞鏈接

中國(guó)嘉陵1995年上市，曾為中國(guó)摩托車之王

中國(guó)嘉陵是1987年由原國(guó)營(yíng)嘉陵機(jī)器廠民品生產(chǎn)部分改組成立，1995年在上交所上市，為中國(guó)摩托車企業(yè)首家上市公司，曾獲“中國(guó)摩托車之王”的稱號(hào)，但由于行業(yè)低迷、國(guó)企包袱重等多方面原因，走下坡路，多年以來主業(yè)虧損，往往是虧兩年，盈利一年，盈利的一年，主要是依靠資產(chǎn)處置等非經(jīng)常性損益進(jìn)行保殼，中國(guó)嘉陵已經(jīng)從重慶市沙坪壩區(qū)雙碑，搬遷到璧山區(qū)。

*ST嘉陵(中國(guó)嘉陵)發(fā)布的2017年年報(bào)顯示，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.87億元，同比下降16.39%，凈利潤(rùn)3.0155億元，較2016年的-3.07億元，實(shí)現(xiàn)扭虧，每股收益0.44元?？鄢墙?jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-2.35億元，較2016年的-3.37億元，有所減少。

*ST嘉陵已向上交所提出了撤銷對(duì)公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示及實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的申請(qǐng)。