因高溢價并購鋰電池與金融資產而遭上交所發(fā)函關注的美都能源(600175)，昨日晚間披露回復函。公司表示，與對方初步商定的標的資產股權作價，具備合理性和公允性，同時標的資產具備持續(xù)經(jīng)營能力。

根據(jù)收購預案，美都能源子公司美都金控擬以增資1.5億元外加不超過7億元收購杭州鑫合匯互聯(lián)網(wǎng)金融服務有限公司(以下簡稱“鑫合匯”)，完成后取得34%股權，交易作價較標的資產最近一期凈資產的增值率高達48255.9%。同時，美都能源擬設立孫公司美都動力出資3.98億元收購德朗能動力49.6%股權。

如此高的增值率引發(fā)上交所的關注。上交所要求美都能源補充披露交易作價依據(jù)、測算過程、增值率較高的原因，并說明本次交易作價是否公允。

對此，美都能源表示，鑫合匯主要提供互聯(lián)網(wǎng)金融信息平臺及撮合業(yè)務，成為國內規(guī)模最大的專業(yè)短期理財平臺之一。

其中，鑫合匯2015年1月至6月實現(xiàn)收入308萬元、2015年度實現(xiàn)收入3088萬元、2016年1月至6月收入達到8827萬元，預計鑫合匯未來三年的收入、凈利潤將快速增長。

美都能源同時解釋，以德朗能動力現(xiàn)有生產能力及正在擴建的寧波和張家港生產基地，新的產能投產后，張家港新增生產線，產能擴充一倍，預計2016年9月份投產。寧波奉化新項目預計2016年底試生產，半年左右時間達產。所有生產線完全達到設計產能時為5.4億AH。

經(jīng)初步測算，2017年-2019年預計實現(xiàn)凈利潤1.0億元、1.25億元、1.56億元。經(jīng)初步約定，以三年平均凈利潤1.27億元的6.3倍估值作為定價依據(jù)，即不超過3.968億元收購49.6%的股權。

綜合來看，美都能源認為與對方初步商定的鑫合匯34%股權和德朗能動力49.6%股權的作價，具備合理性和公允性。

除了標的資產的交易作價問題，上交所還要求美都能源補充披露標的資產的業(yè)務模式及盈利能力。

對此，美都能源表示，2016年1月28日，鑫合匯獲得上海閎和投資中心(有限合伙)股權投資款1億元，同時2016年上半年開始盈利。本次交易完成后，美都能源對鑫合匯的增資，直接增加其經(jīng)營現(xiàn)金。德朗能動力則隨著兩家子公司新建生產線的逐步投產，其業(yè)績將會大幅增長，具備持續(xù)經(jīng)營能力。

另外，根據(jù)此前公告，美都能源董事長聞掌華兼任鑫合匯的董事。上交所要求公司補充披露聞掌華任董事的時間、是否直接或間接持有鑫合匯的股權，并說明任職情況是否會影響本次交易的公允性。

美都能源回復稱：公司董事長聞掌華自2016年2月29日經(jīng)鑫合匯股東大會選舉，擔任鑫合匯的董事，未直接或間接持有鑫合匯的股權。此兼職情況不會影響本次交易的公允性。